44歳で退職から会社設立?!事の顛末を綴るブログ

起業へ向けて定款を作ろう

2014.09.13

起業へ向けて定款を作ろう はコメントを受け付けていません。

起業前アイキャッチ画像

この記事を読むのに必要な時間は約 6 分です。

会社を設立するには登記しなきゃいけません。その為には定款を作る必要があります。会社を作るのは簡単だ、と言うのは、定款作って公証人に認証してもらい、資本金(1円でも)を振り込み、登記すればいいからです。まぁ、簡単ですわな。

しかーし、定款のひな形は多数ネット上にもゴロゴロしているものの、自分で決めなきゃならないことは当然にあるのです。私が定款を作る際に気になったところをダラダラ書きとめます。

先ずは商号。一番最初から躓いてます。商号にはローマ字が使えるんですよ。ローマ字の商号って見たことありませんか?KDDIなんてそうです。日本で商売するんだから、せめてカタカナにしようかとも考えたんですが、社名はとある言葉の頭文字を取って付けているので、カタカナにすると意味が薄れるような気がしたのです。また、海外展開を考えてもいるので、和名と英名は共通にするということでローマ字を使うことに決めました。こんなことも数日に亘って考えていたのです。

次は目的です。はい、全然すすみません。自分のやりたい事業をどうやって文言にするのか。しかもそこから広げて定款の変更を最小限に抑える書き方です。変更するとお金かかりますからね。具体的な事業内容を列記して、それらから広がりそうな商売を妄想するのです。それをキーワードに落とし込むと文章が作りやすくなります。後は分類分けてして、それが項目になるという手順です。まぁ、本当にやるか分からない目的も入ってしまいますが、あくまでも現段階での妄想なのでしかたありません、と開き直ります。

公告は官報一択です。電子公告と聞けば、なんとなく自社サイトに載せればいいだけじゃん、と思いますが、これは公告したことを他の機関に証明してもらわなくてはなりません。調べてみるとこれがお高いんです。20万円前後もかかっちゃう。決算情報は自社サイトに載せればOKですが、総会決議はダメ。だから結局官報なのです。

発行可能株式総数も悩みましたね。そもそも1株幾らにするんだっていう議論から入らなくてはいけません。資本政策をどうするかっていう話です。昔は1株5万円と決まっていましたから、単純に考えて決められたかもしれません。今は1円でもいいので困るのです。ネットなんかでは、分かりやすいから1万円にしとけ、なんて沢山書いてあります。

夢は上場企業!と妄想している身としては、創業者利益をしっかり考えると、アメリカのベンチャー企業のように、創業時は1株1セントと決めるのも本道かと。これはベンチャーキャピタルから出資を受ける際に、企業価値を判断されて株式を譲渡するわけですが、株数が少ないと多くの株式をもっていかれるわけです。すると創業者の持ち株比率が極端に下がり、出資を受けて乗っ取られる、上場しても創業者利益が得られない、後で株式を買い戻そうとしても高くて買えない、ってなことになるのです。

いろいろ調べた結果として、発行可能株式数は自分の株式数が全体の7割を切らないように設定しました。自分の出資金から計算する株式数が10万株なら発行可能株式数は(X株×71%=10万株)ってことで、14万845株となるわけです。1株当たりの価格は定款では無額面ですが、資本金と割り当てる株式数から1株の価格は計算されてしまいます。

ではどうやって資本金に対する全体の株式数を設定するか。もし上場した場合の株価を妄想してみるのです。時価総額を発行済み株式数で割れば株価です。時価総額を計算するには株価収益率を何%に設定するかも妄想します。割引率っていうのもありますが、ここまで来ると売上は幾らで最終利益は幾ら上げればいいのか見えてきます。スゴイ妄想にヨダレがでるので、少し自分の姿を鏡に映してクールダウンしましょう。この利益があれば、PERを何%で計算すると、この総株式数で時価総額は何億円になる。途中で株式譲渡で出資を受けても、自分の出資比率は7割をキープ。こんなことを妄想して、株式数が足りなきゃ将来分割すればいいや、なんて考えて株式数を決めました。

これが正解かどうか分かりません。株主割り当てで自分で低価で増資することも考えましたが、そんなことできるお金もあるか分からないので、スタート時の株式数の状態をゴールに想定しています。

ちなみに、定款を作る上で私が参考にしたサイトと買った本を列記しておきます。

日本公証人連合会

会社設立羅針盤

定款目的.COM

inQUP

ドリームゲート

ダンゼン得する 知りたいことがパッとわかる 会社設立のしかたがわかる本

起業のファイナンス 増補改訂版 ベンチャーにとって一番大切なこと

起業する前に読んでおきたいお金の本 小さな起業のファイナンス

関連記事

コメントは利用できません。